郑州陷落标志着日军已经彻底突破了我军精心防护的黄河南岸防线。
日军攻取郑州后，第37师团一部继续沿黄河南岸向洛阳方向进攻。其主力沿平汉铁路线向南猛扑。
与此同时，日军第12军主力蜂涌南下，新郑守军势单力薄，仅半天就被敌人攻破城池。日军第12军在此设前进指挥所，等候后续部队。
第第第第7旅团，倾巢南下，以牛刀斩鸡战术，会攻许昌。
防守许昌的新第29师与数倍于己的日军血战数日，全师官兵阵亡，师长吕公良将军英勇殉国。
1o月1日，许昌沦陷。
面对日军的咄咄攻势，汤恩伯决定将麾下战力最强的第13军和29军各师集结于登封地区，准备从侧翼反攻日军。
日军华北方面军司令部无线电侦破第13军和29军动向后，冈村宁茨顿时如获至宝，立即向第12军司令官内山中将通报并下达命令日军在攻占许昌后，主力停止南进，转而西进迂回，准备围歼13军。
正在登封地区集结整休，准备反攻的第13军和29军，突然遭到日军重兵包围，处于异常危急之中。
汤恩伯电令13军石觉军长“将部队转进嵩山之中，力求避免被敌围歼，相机跳出敌军之包围圈”。第29军也在禹县地区遭到优势日军围攻，受到一定创击，赶紧向嵩山退避。
第第29两军，在嵩山中与敌周旋，力避日军锋芒，于1o月1o日前后，从西南方向突破日军封锁线，与第85军一部，安全转移到嵩县以南。
日军围歼第13军的计划顿成泡影。但是汤恩伯的以第13军为主力，反攻侧击日军的计划也同时破灭了。
当汤恩伯兵团在中牟，许昌地区与敌血战和周旋，几乎吸引了全部敌军主力的2o天时间里，蒋鼎文兵团的11个军，却一直在黄河南岸按兵不动，向北静待，坐等日军进攻。蒋鼎文的错误判断，致使汤恩伯部蒙受重大损失，也使得中**队处于了极端不利的态势中。
当汤恩伯兵团主力突围后，冈村立刻指挥步兵第7旅团从临汝地区向西推进至嵩县地区，与洛宁的坦克，骑兵部队相呼应，构成一道防线，遮断了洛阳西南侧后。
与此同时，郑州附近的日军步兵63师团向西进攻，攻破汜水、嵩山防线，沿黄河南岸西进。兵锋直指洛阳东郊，同时日军第第59两个旅团，在渑池北面白浪渡突破新8军河防阵地，从东面向洛阳杀来。
坐守洛阳的蒋鼎文长官现自己精心构筑的黄河天险防御已经彻底崩溃，古城洛阳更成为日军的重兵合击之下的一块死地……
蒋鼎文长官下令将司令部向西南撤退，通过洛宁进入了绵亘于豫西的伏牛山中。
而此时聚集在洛阳附近的河防各军，已成群龙无之态，各师、军长官争先恐后地带部队撤退，中**队的有组织防御彻底瓦解。
第第36集团军总部和47军退至来到渑池以南的一个名叫翟涯的小镇。李家珏现这里居然聚集着64集团军总部和第第47军等众多溃退下来的军队。