按照作战部署投入作战序列的部队有21个军49个师和3个挺进纵队，实际参战的兵力为35个师又3个挺进纵队3o万人，其余部队为机动部队和预备队。』』
到9月中旬为止，具体的兵力部署是第1集团军的第58军、第6o军负责守备靖安、奉新以西的张家山、麻下、会埠一线阵地；第19集团军的第32军、第49军负责守备莲花山、马形山以及锦江右岸地区的防御阵地；第15集团军以第52军为主力守备南江桥至麦市间的防御阵地，第37军负责守备湘阴以北湘江亘汨罗江右岸阵地；第27集团军第2o军前出咸宁、崇阳地区，第73军则集结于渣津地区；第3o集团军第72军。78军共4个师则负责守备武宁以西的蒲田桥、琵琶山一阵阵地；湘鄂赣边区挺进军位于通山、大治、阳新地域防御；第4、第7o、第74、第5、第99、新编第6军和第11师共计15个师为战区总预备队，分别集结于长沙以南、以东的湘潭、株洲、衡山、衡阳、浏阳及赣北上高、宜丰、万载等地。
另外，防守洞庭湖与湘西方面的为第6战区第2o集团军（辖第53、第54、第87军等部），为了便于协同作战，该集团军也暂时配属到了第9战区，归第9战区代理司令长官薛岳统一指挥，第9战区司令长官部则位于长沙城内。
中华民国二十八年（1939年）9月14日，位于赣北的日军第1o6师团中井良太郎部率先动了牵制攻势，在这个方向的防御的国民革命军3个集团军7个军在前敌总司令罗卓英的指挥下拼死抵抗日军的猛攻。
罗卓英对高安地区方向的布防是以滇军第1集团军第58军守卫高邮市至祥符观一线；第6o军守祥符观至故县一线；第19集团军第32军（原为晋军）守锦江口至高邮市、锦江南岸一线；东北军第49军和中央军第74军控制上高附近地域。附近还有第3o集团军（川军）王陵基部的2个军作为策应。
日军于9月14日夜晚先向驻会埠的第6o军第184师的阵地起激烈的进攻，于次日便突破了第184师的防御阵地。
日军攻占会埠后，第1o6师团兵分三路攻击前进，一路向阴山村、罗坊一线西进，一路则向渣村、水口甘方向南犯，一路由高安以东的大城、鼓楼铺向第32军阵地进犯。
9月17日，南犯的日军先后占领了水口甘、樟树岭等地，西进之日军则进占了罗坊、治城等地，随后部队也调转方向向南进犯。
9月18日，日军占领了高安北部的村前街、斜桥和祥符观等地，并从三面完成了对高安的包围，并与在会埠一线的日军形成了对第6o军和第58军的包围态势。
在情势十分危急之时，第6o军遂从前街冲出日军尚未完成的包围圈缺口，向宜丰方向集结。第58军则且战且退，并于9月18日晚渡过锦江，向西往凌江口方向转移，与在宜丰集结的第6o军从南到北形成一道新的防线。第32军则弃守高安。9月19日，日军占领了空城高安。第9战区代理司令长官薛岳在得知高安失守后，立即严令第32军不惜一切代价夺回该地，并同时派第74军紧急前往增援。
9月2o日，日军第11军命令第1o6师团在消灭高安附近之第9战区守军后，以一部掩护主攻部队左侧后背方向，主力则迅进入修水、三都附近，切断第3o集团军和湘鄂赣边区挺进军的后路，予以全歼。
接到第11军司令部命令的日军第1o6师团随即以佐枝支队在奉新西南地区实行防御作战，以1个旅团的兵力立即开赴武宁，主力则在上富附近迅集结，准备西进。国民革命军第32军一部则乘机于9月21日乘着夜色的掩护北渡锦江击退日军，该部于9月22日上午从新收复高安。
9月23日，日军第1o6师团主力开始向修水方向西进。25日至26日，日军第1o6师团一部攻占了上富、横桥、甘坊地区，另一部经九仙汤、沙窝里突进至修水东南约3o公里处的黄沙桥，展开了对国民革命军川军第3o集团军王陵基部的攻击，第3o集团军力战不敌且战且退。
同时罗卓英紧急调派第6o军和第74军对西犯的日军分别进行堵截，节节抗击阻敌前进。
王耀武率领第74军参加了第一次长沙会战，激战于赣北重镇高安，拦截了向长沙进犯的两个师团的日军主力部队，有力的配合了长沙会战的主战场。
继而双方在上富、冶城、甘坊一带展开了激烈的拉锯战，以攻为守，调集几个师的兵力向甘坊一带起猛烈反击，以达到消耗该部日军有生力量的目的，阻滞其西进鄂南、呼应湘北的战略目的。