虽然之前曹操曾经下令刘岱好好防守下邳，可是刘岱自恃下邳有广陵太守陈登做屏障，下邳相王忠又在东城驻有上万大军，更兼他听说此次刘琦在扬州的主力分布在合肥一带，根本没有余力对付自己的下邳，所以根本没有把曹操的命令当一回事，只是象征性的修造了一些守城器具。
再加上城内守兵只有三千余，看到对方黑压压的骑兵队伍，早已经没有了战心，只不过盏茶功夫就被攻破了城门。
当魏延大军进入城内之后，在徐州素来有名望的糜氏家族代表人物糜芳立刻利用自己的名望对守城将士进行劝降，那些将士们见敌军势大，又见到糜芳，纷纷抛下武器投降。
徐州刺史刘岱见大势已去，无奈之下便欲逃走，却被麾下将士擒住送到了魏延处。
没想到这个刘岱打仗不行，竟然还是一个血性男儿，竟然坚决拒绝魏延的劝降，坦然就戮，魏延敬他是一个忠臣，便命人厚葬之。
魏延在平定了下邳之后，留下糜芳率五千骑兵镇守下邳安抚民心，自己亲率大军征讨驻守在东城的王忠，王忠见自己前方是扬州的全椒，背后是魏延的五千骑兵，料也敌不过，便率军归降。
待得魏延统帅大军返回下邳的时候，刘琦带着一万大军已经进城，魏延连忙拜见，却见刘琦对他好好地表扬了一番，赏赐他钱百万，绢千匹，然后又任命糜芳为抚军将军，东海太守，让他前去招降东海郡，又命魏延率军八千前去攻打彭城，黄忠率军八千攻打琅琊。
事情的发展十分顺利，糜芳本来就是东海大族，自然在东海有着非常高的威望，原来的东海太守见刘琦大军数万气势汹汹而来，知道事不可为，为免一郡百姓徒受战火之苦，只好下令投降。
而彭城和琅琊虽然都是军事重地，可是因为大部分兵力都被征调到青州的臧霸麾下，所以城中尽皆只有两三千人，根本无力抵挡，彭城相张范率众殊死抵抗，却无奈实力对比悬殊，最后兵败被擒，魏延敬重此人虽是文人，却为人忠义，亲自解开绑缚劝降，张范叹了一口气，乃降。
而琅琊太守王祥却是坚持不肯投降，黄忠率队攻打，遭到了对方顽强的抵抗，一时之间竟不能破，就在这时，黄忠随军的军师阚泽献计，命军士将王祥的父亲请到军中，写信对其劝降。
王祥为人极孝，乃是历史上的二十四孝之一，著名的典故“卧冰求鲤”的主人公，也时候是历史中鼎鼎大名的大族琅琊王氏的著名代表人物，他的弟弟王览乃是书圣王羲之的五世祖。此人以孝行闻名，被举为孝廉，后来更是众望所归，被举荐为琅琊太守，以自身的德行影响百姓，之后教化大行，民不相争，路不拾遗，夜不闭户。
也正是因为王祥之德，琅琊百姓拼死守城，黄忠虽有八千之众，却无法攻下城池。
王祥乃是琅琊临沂人，而琅琊太守所在地是开阳，相距五十里，本来王祥要将父亲接到开阳居住，以便朝夕行孝，可是无奈其父坚决不同意，王祥甚至为此请辞太守之职，却不被准许，这才无奈作罢。
也正是如此，黄忠这才有了一个机会，能够将王祥之父请了过来，黄忠到没有为难王祥之父，而是亲自出马，客客气气的将其接到营中，又以良言相劝，王祥之父对此很是感动，这才颇为合作的写下了劝降信。
王祥在收到了父亲的书信之后，毫不犹豫的开城投降。
就这样，刘琦几乎是兵不血刃一般，轻取徐州，实力已经延伸到中原腹地，威胁着曹操的豫州、兖州和青州，让曹操的中原之地再度面临威胁。
正在下邳城内的刘琦听闻琅琊和彭城的消息之后，心中也是大喜，立刻让张范和王祥依旧任原职，同时命魏延和黄忠分别在二郡与曹操的边境之处建立防御，防备曹操的反扑，尤其是对于琅琊的防备更为重视，因为他知道，驻守青州的臧霸一定会率兵反击，也只有将他打败之后才能迫使曹操坐下来与自己讲和。
就在这时，刘式忽然进来向自己通报：“广陵太守陈大人求见。”
“哦？请他进来。”刘琦呵呵一笑，端坐在帅位之上，淡淡的说道。
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