宾夕法尼亚州的最大城市，也是美利坚合众国最主要的大城市之一，《独立宣言》的诞生之地费城，现在已经是一片兵荒马乱的景象了。这座坐落在特拉华河之畔，有着数十万居民的大城市，在普尔斯维尔会战的消息传来以后，就开始了紧张的备战！
同已经被联盟军占领了大半土地的马里兰州不同。宾夕法尼亚州是目前美国工商业最发达的地区，钢铁、煤炭、纺织还有其他各种制造业在过去的四十多年里取得了飞跃式的发展，作为该州最大的都市，费城也理所当然是工商业的中心。工商业资本支配着这个州，工人的数量也超过农民，成为宾州人口的多数派。所以，宾夕法尼亚州也理所当然成为了最坚决支持高关税政策和拥护联邦政府的几个州之一。
而且，宾夕法尼亚州在美国的国内政治中素来就有举足轻重的地位，在独立战争中，该州和从该州分离出去的特拉华州就是急先锋，美国的《独立宣言》就是在宾夕法尼亚州的费城签署的。故而宾夕法尼亚州有一个“拱顶石州”的绰号。这样一个州，自然不是南方的联盟军可以轻易征服的。
上任不久的宾夕法尼亚州州长安德鲁柯廷此时就坐镇在他在费城的办公室里面，尽自己最大的努力应付着局面。他接到的联邦政府的指示是尽可能的在费城进行抵抗，以便为联邦军队的重整争取时间。在普尔斯维尔会战中惨败的麦克道尔现在已经被解除了职务，发派到宾夕法尼亚州来协助柯廷州长组织军队。同是被派来的还有刚刚被提拔为准将的威廉谢尔曼所率领的一支人数不到3000的联邦军队。6月9日的决战已经让庞大的波托马克军团解体溃灭。现在能够拿出3000人到费城部分。实在已经尽到了全力。
但这里毕竟是美国。毕竟是拱顶石州！在柯廷州长签署征募民兵的命令发布之后。费城城内所有的征兵点前，全都排起了长队——不计其数的宾夕法尼亚州的男性公民，都自发的携带武器，前来保卫他们的城市和联邦了。在不到2个星期的时间里面，一个全新的拥有50000之众的东宾夕法尼亚军团就在费城奇迹般的出现了。当然，这50000人是来不及接受真正有用的训练，因为南方的联盟军和纽约州的那位总统先生，都不会给他们这样的机会了。
6月18日。林肯总统拒绝了山姆休斯顿和约翰泰勒的入境，还将他们称为联邦的敌人，一旦入境就要加以逮捕。在和平讲理的大门被林肯关上以后，戴维斯总统只得给正在巴尔的摩休整待命的北弗吉尼亚军团下达了继续北上去和联邦“讲道理”的命令，当然是用枪炮讲理！
得到命令之后，已经晋升为联盟军上将的博雷加德留下詹姆斯隆史崔特准将统率的右翼军一部留守巴尔的摩，等待后援。自己和刚刚晋升为少将的托马斯杰克逊指挥军团主力挥军北上。6月20日，该军团强渡了由特拉华州民兵把守的萨斯奎汉纳河，随即攻占几乎没有设防的特拉华州大城市威明尔顿。之后以少量兵力留守威明尔顿，以主力38000人沿特拉华州急进。
23日夜间。联盟军就让费城这座宾夕法尼亚州的最大城市陷入了战火当中。城南和城西到处传来枪声和爆炸的声音。里士满兵工厂出品的贝色麦5斤后装炮的炮弹不时的落在了市区里面。联邦军东宾夕法尼亚军团的官兵还有自发组织起来战斗的费城市民在城市的东南两侧拼死抵抗。但是联盟军装备精良训练有素，费城周边的地形平坦。处处都可以让联盟军迂回。在6月25日的凌晨，联盟军的步兵已经迂回渡过了斯库尔基尔河到了费城市的东北面，切断了费城和纽约的铁路交通。而且还派出小股部队渗透进了市区，到处开枪防火，试图在费城引起更大的混乱。
可是城市的抵抗，还是大大出乎南军的预料。满城的男子都好像变成了持枪暴民（他们本来就是），街道上面修筑起了各种各样的街垒和工事。穿着便服手持线膛枪的武装分子到处乱窜，一有机会就会向突入的联盟军打冷枪。市区高大坚固的楼房都化身成了堡垒，每一扇窗口后面似乎都隐藏着一个联邦的抵抗分子。城市的有些地方已经着了火，也不知道是谁放的？浓烟直卷上云霄，让这幅激烈巷战的画面显得更加的火热。
在各处街头，到处都是激战的场面。穿着蓝色、灰色军服的南北两军军人，还穿着便服的武装市民，都在竭尽全力进行着战斗。进攻的联盟军官兵似乎遇上了一场人民战争！谁也分不清联邦的军人和和平的市民——如果这座城市还有和平市民的话！所以在费城巷战开始后不久，联盟军的官兵就放弃了区分平民的军人的努力，凡是没有穿着联盟军军服的男子，都是合法射杀的目标！凡是没有挡在联盟军面前的建筑，都可以放火点燃！当然，随之而来的还有各种各样的，惨无人道的，在战败的情况下属于不可饶恕的战争罪行……
威廉谢尔曼准将大步地走进了位于特拉华河岸边独立宫（当然是美国《独立宣言》签署的地点），这里是宾州州长安德鲁柯廷的临时办公室所在。这一带暂时还没有遭到联盟军的进攻，现在主要的交战地点在斯库尔基尔河西岸，另外，费城市的东北面也有小规模的交战。看到联邦军高级军官走过来，聚集在独立宫的费城市的官员和议员们都嚷嚷着控诉起了联盟军的罪行。