第749章宜昌会战
来犯的日军第11军，在汉水以东作战中，损失严重，作战时间20多天，超过预想时间一倍以上，官兵十分疲惫。
日军停止追击后，迅速收缩部队，至枣阳附近进行休整，但并未立即撤回原防，而是就是否按原计划，执行汉水以西的宜昌作战任务进行讨论。
日军的多数指挥官认为：“如放弃原计划而反转，就意味着第一阶段作战遭到了挫折和失败，将会失掉该军统帅的权威和天皇的信任，因而不必顾虑部队的疲劳和减员，继续执行第二阶段作战计划。”
日军的会议研究决定后，日军以6个汽车中队，紧急调运1000多吨军需品到前线。”
日军向汉水西岸，炮轰一个半小时，然后从宜城以北的王集地区强渡汉水。
同日24时，日军第3师团，在襄阳东南也开始渡河。日军两师团均未受到强烈抵抗，于拂晓前渡河完毕。日军第11军命令第40师团留置大洪山进行“扫荡”，保障后方，另以小川支队和仓桥支队担任流动兵站的警戒。
中国方面估计日军不会进攻宜昌，即使其有一部向襄河以西进攻，也只是佯动，因而在第一阶段作战时，将担任河西守备的第33集团军和江防军主力大部，调往河东，以致河西兵力空虚，根本没有研究在河西作战的计划，不仅远安、南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。
等到了发现日军西渡汉水后，襄河以东的左路兵团，由战区司令长官李宗仁指挥第2、第22、第31集团军和第68军，攻击襄花路、京钟路及汉宜路日军后方，断其补给联络，并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河日军，策应右兵团作战……
右兵团，由军事委员会政治部部长陈诚指挥第33、第29集团军和江防军，以确保宜昌为主要任务。
同时，方面还决定第75、第94军，火速从汉水以东，赶回汉水以西，归还江防军建制。当时，正在四川整训的第18军，也紧急被船运到宜昌担任守备。
但是，渡河的日军乘虚而入，推进很快。
日军当晚即突破第四十一军防线，次日便进入襄阳，日军两个师团，随即并列向南攻击前进，进入三十三集团军背后，压迫调转正面。由向东改为向北抵抗……
仓促间陷入混乱，日军趁机猛攻，将三十三集团军各部，予以各各击破。
民委会见战况紧急，急令第三十一集团军，率五个军南进追击日军，希望能牵制日军的行动，但战果不大……
3日，突破中国第33集团军防御后，第3师团占领南漳，第39师团占领宜城。
4日夜，日军第13师团、池田支队、汉水支队又从钟祥以南的旧口、沙洋附近强渡汉水，与第3、第39师团对荆门、当阳形成南北夹击之势。
依情况向荆门、仙居之线转移，对东北构成正面，与江防军协同作战；江防军以一部在汉水以西拒止从旧口以南渡河的日军，以有力部队控制于当阳附近主阵地，与第33集团军协同，待日军深入后给予侧击；命第29集团军向钟祥出击，切断日军后方交通。
日军占领了沙市、荆州，尔后沿宜沙公路从东南面逼近宜昌。
9日，日军第3、第39师团，从东北面，第13师团从南面围攻当阳。激战一天，守军被击退。
10日，日军向宜昌发起进攻。中国第18军两天前才到达宜昌，仓促部署防御，以第18师守城，以第199师配置于外围。日军以3个师团的兵力连续攻击，以战车部队突进，以上百架飞机疯狂扫射。守军兵力单薄，不敌日军的猛烈攻势。守军撤往附近山区。
日军对占领宜昌后是否要予以确保，事先并没有明确规定。