随后，此部进入了抱犊崮山区，解放了郯城、马头，开辟了鲁南及郯马地区。一一五师入鲁，巩固与扩大了山东根据地。
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一九三九年七月至九月，华北日军军进行了第二次大扫荡。
七月初，日军抽调五万兵力，从同蒲、正太、平汉、道清各线向晋冀豫中心区围攻，占领沁县、武乡、辽县、长治、屯留、黎城等县城……
八路军的一二九师、三四四旅第一、第三纵队，多次伏击日军，日军被迫于八月下旬撤出大部分已经占领的县城。
一九三九年九月，日军进攻北岳区南部，八路军第一二0师，在北岳地区的抗日部队的配合下，在陈庄与敌激战四昼夜毙，敌水原旅团长，歼敌千余，取得胜利……
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一九三九年十月至十二月，日军对华北地区进行了第三次大“扫荡”。
十月二十五日至十二月八日，日军集中了两万兵力，对北岳区进行冬季大扫荡，八路军集中第一、第三军分区主力及九旅等部队，在涞源东南之雁宿崖、黄土岭等地进行了激烈的战斗……
11月3日，八路军一部在雁宿崖战斗中，伏击歼敌500余日军……
11月4日，日军旅团长阿部规秀中将，亲率两个大队1500余人，由涞源向雁宿崖方向驰援这里的日军，企图寻找八路军主力进行决战。
日军阿部规秀旅团扑空后，拟经黄土岭返回涞源。
八路军以小部兵力诱日军阿部规秀旅团深入，八路军以六个团的兵力，在黄土岭以东一狭谷设伏。
八路军以一部与日军保持接触，节节抗击，诱其探入。
6日，日军进抵黄土岭，并有继续东犯征候。
晋察冀军区利用这一带有利地形，即令第1团和第25团迅速占领寨坨附近阵地，截断日军去路；
第3团迅速占领黄土岭至上庄子以南地区；第120师特务团接替第3团进至大安，随时准备加入战斗；
第2团尾随敌后，待敌占领司各庄后，绕到黄土岭北面占领有利地形；第3支队控制通往涞源的要道。
第1支队司令员陈正湘组织部队宽正面、大纵深分散配备，利用地形，加大了向银坊推进日军的侧击力度，抓住日军急于寻找八路军主力决战的心理，诱其东进，阿部规秀果然中计。
当晚，晋察冀军区聂司令员，根据敌兵力对比和优越的地形条件，下达了集中主力部队，歼日军于黄土岭至寨头地域的作战命令。
7日晨，日军阿部规秀旅团主力，由黄土岭出发，沿山沟向东蠕动。